江苏宁沪高速公路股份有限公司 2022年年度利润分配方案公告

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（上接B9版）

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做本公司2022年度财务报表和内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师

本项目的项目合伙人周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春先生2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。周徐春先生近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

本项目的签字注册会计师曹洋，2018年取得中国注册会计师资格。曹洋2013年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。曹洋近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

（2）质量控制复核人

本项目的质量控制复核人厉俊，2007年取得中国注册会计师资格。厉俊2001年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。厉俊近三年签署或复核境内外上市公司审计报告10份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计收费为人民币346万元，较上年审计收费增加人民币46万元。

（三）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

本公司于2023年3月24日召开2022年年度报告审计委员会会议审议通过《关于聘任公司2023年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。本公司董事会审计委员会对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，同意公司继续聘任毕马威华振担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。建议其薪酬为人民币346万元/年（其中财务审计费用人民币250万元、内控审计费用人民币96万元）。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：

毕马威华振具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的要求。我们同意将《关于聘任公司2023年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》提交本公司第十届董事会第十六次会议审议。

独立董事发表的独立意见：

毕马威华振具有独立的法人资格，具有符合《证券法》规定的从业资质，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意聘任毕马威华振担任本公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将此议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

本公司于2023年3月24日召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，同意聘任毕马威华振担任本公司财务审计师和内部控制审计师，审计费用为人民币346万元（其中财务审计费用人民币250万元、内控审计费用人民币96万元）；并同意将本议案提交本公司2022年年度股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

董事会

二〇二三年三月二十七日

江苏宁沪高速公路股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利人民币0.46元(含税)。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于母公司净利润为人民币3,724,115,165.87元，截至2022年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）期末可供分配利润为人民币11,343,860,451.93元。经董事会决议，本公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税）。截至2022年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,317,363,850元（含税）。本年度本公司现金分红比例为62.22%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2023年3月24日召开公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司的2022年度利润分配方案是基于公司目前的财务状况、资金需求及公司未来发展所作出的决定，兼顾了公司发展和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报，且兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案并提交股东大会审议批准。

（三）监事会意见

监事会审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，严格履行现金分红相应决策程序，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十七日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-013

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于面向专业投资者

公开发行公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向专业投资者公开发行公司债券，并于2023年3月24日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。公司本次拟公开发行公司债券事项尚需提请股东大会审议，现将相关发行预案公告如下。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

（三）发行方式

本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行的方式发行。根据实际资金需求，在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体分期方式将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（四）债券期限及品种

本次公开发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（五）债券利率

本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，并将提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

（六）债券的还本付息方式

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（七）向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。

（八）赎回或回售条款

本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。

（九）担保条款

本次债券发行为无担保发行。

（十）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、子公司增资、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

（十一）承销方式

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（十二）交易流通场所

本次公开发行公司债券议案通过并发行后，公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。

（十三）偿债保障措施

在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会办理如下措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十四）决议的有效期

本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

（十五）关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否向公司股东配售及具体安排、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障措施、交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，执行就本次公司债券发行及申请上市交易所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市的相关事宜；根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决定的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

5、在本次债券存续期内办理还本付息等事项；

6、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

7、办理与本次公开公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事项；

8、本授权期限自股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、公司2020年合并范围情况

报告期内，公司以吸收合并方式合并全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司，江苏宁常镇溧高速公路有限公司已工商注销登记，公司合并报表范围发生变化。

2020年末不再纳入合并报表的主要子公司情况

2、公司2021年合并范围情况

报告期内，公司于2020年1月17日设立全资子公司江苏宁沪国际（香港）有限公司，于2021年2月4日本公司设立全资子公司江苏长江商业能源有限公司，合并报表范围发生变化。

2021年末新纳入合并报表的主要子公司情况

3、公司2022年合并范围情况

报告期内，公司向江苏交控协议收购其持有的江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权，转让完成后，江苏云杉清洁能源投资控股有限公司成为公司的全资子公司，合并报表范围发生变化。

2022年末新纳入合并报表的主要子公司情况

（二）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

公司2020年度的财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为德师报(审)字(21)第P01576号标准无保留意见的审计报告。公司2021年度、2022年度的财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为毕马威华振审字第2202498号、毕马威华振审字第2302709号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，以下引用的2020年度、2021年度、2022年度财务数据来源于公司经审计的2020年度、2021年度、2022年度审计报告。

1、公司最近三年的合并财务报表

（1）最近三年合并资产负债表

单位：万元

（2）最近三年合并利润表

单位：万元

（3）最近三年合并现金流量表

单位：万元

2、公司最近三年的母公司财务报表

（1）最近三年母公司资产负债表

单位：万元

（2）最近三年母公司利润表

单位：万元

（3）最近三年母公司现金流量表

单位：万元

3、公司最近三年主要财务指标（合并口径)

（1） 流动比率=流动资产/流动负债

（2） 速动比率=(流动资产-存货净额）/流动负债

（3） 资产负债率=负债总计/资产总计*100%

（4） 应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2〕

（5） 存货周转率=营业成本/〔（期初存货净额+期末存货净额）/2〕

注：应收款周转率和存货周转率为年化指标。

（三）公司管理层简明财务分析

为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年母公司口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析：

母公司最近三年资产构成情况如下：

单位：万元

最近三年，母公司资产总额分别为3,750,344.11万元、4,121,861.59万元和4,663,454.56万元，呈上升趋势。2021年母公司总资产较上年同期增长9.91%，基本保持稳定。2022年母公司资产规模较年初增幅13.14%，基本保持稳定。

2、负债结构分析

最近三年，母公司负债的构成情况如下：

单位：万元

近三年，母公司负债总额分别为1,353,415.59万元、1,593,439.45万元和2,033,968.71万元。截至2021年末，母公司负债总额1,593,439.45万元，较年初增加240,023.86万元，主要系应付债券大幅上升。截至2022年末，母公司负债总额2,033,968.71万元，较年初增加440,529.26万元，主要系长期借款、应付债券大幅上升。从结构来看，近三年，母公司流动负债占各期负债总额的比重分别为79.46%、56.91%、39.58%；同期末，非流动负债占比分别为20.54%、43.09%、60.42%。

3、现金流量分析

母公司最近三年现金流量情况如下：

单位：万元

近三年，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为307,789.38万元、423,556.62万元和320,235.84万元，母公司的主营业务以高速公路通行费收入为主，由于通行费收缴大部分以现金方式结算，因此母公司的经营现金流入状况比较良好。2021年度，受到通行费收入强劲恢复影响，母公司经营活动现金流净额较上年增长37.61%。2022年度，经营活动现金流净额较上年同期下降24.39%，主要由于流量的下降，通行费收入同比减少，导致经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降。

近三年，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-271,882.94万元、-366,896.78万元和-451,018.58万元，投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司购建固定资产所致。2021年，因对在建路桥项目的建设投入及购买理财产品等投资支出同比增加，导致投资活动产生的现金净流出额同比增长34.95%。2022年投资活动现金流净流出额较上年同期增长22.93%，主要由于对在建路桥项目的建设投入等对外投资支出同比增加，导致投资活动产生的现金净流出额同比增加。

近三年，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-37,753.10万元、-30,115.39万元及144,511.28万元。2021年度，筹资活动产生的现金流量净额-30,115.39万元，较上年同期增加7,637.71万元，增幅20.23%。2022年度，筹资活动产生的现金流量净额144,511.28万元，较上年同期增加174,626.67万元，主要系通过借款取得现金净流入同比增加。

4、偿债能力分析

近三年，发行人资产负债率分别为36.09%、38.66%和43.62%。截至2022年末，资产负债率43.62%，主要由于公司期末有息债务余额等增加，负债增幅超过资产增幅，导致资产负债率增长。

近三年，流动比率分别为0.42、0.69和0.77，速动比率分别为0.42、0.68和0.77，两者总体偏低，但考虑到发行人在各家商业银行的授信额度较充足，且发行人可发行的直融产品额度充裕，具备较好的流动性额度支撑，短期偿债压力不大。

5、盈利能力分析

最近三年，母公司的经营业绩情况如下表所示:

单位：万元

近三年，母公司营业收入分别为616,061.42万元、787,081.61万元及669,641.42万元。近三年，母公司营业成本分别为363,648.34万元、384,283.71万元及352,064.72万元。近三年，母公司营业利润分别为258,593.97万元、439,056.20万元和379,094.64万元。近三年，母公司利润总额分别为260,903.72万元、437,200.78万元和375,380.90万元；净利润分别为204,425.86万元、344,165.09万元和302,058.08万元。近三年，母公司盈利情况波动较大。2021年，得益于路桥收费业务经营的强劲恢复，母公司利润总额及净利润增幅巨大。2022年由于车流量的下降，利润总额及净利润分别较上年同期下降14.14%及12.23%。近三年，发行人营业毛利率分别为40.97%、51.18%和47.42%。整体而言，母公司处于行业中上水平，盈利能力基本稳定。

6、未来业务发展目标及经营计划

（1）公司发展战略

立足“稳”字，提升投资建设“加速度”。继续立足路桥主业，坚持稳中求进，筑牢高质量发展根基；持续完善业务布局，加强多层次资本运作，培育高质量发展动能。

发力“高”字，提升营运管理“质效度”。以高水平、高标准、高质量保障道路安全畅通、服务公众美好出行；加快科技创新落地，积极推广研究成果，创造社会经济效益。

着眼“长”字，提升企业管理“认可度”。以长效化管理为导向，以合规运作为底线，完善治理机制，对标世界一流，保障公司发展行稳致远。

（2）经营计划

1）2023年，公司将站在下一个30年的新起点上，以主业为支撑，以创新为动力，聚焦新时代推动公司高质量跨越式发展。重点任务包括：

精益求精固根本。做大做强路桥主业，重点把握能够与沪宁高速形成协同效应的路桥项目并购机会，持续巩固公司苏南路网主运营商地位；继续做优辅业投资，把握优质投资机会，增强产融协同发展能力；抓住新能源发展机遇，多渠道扩展平价光伏等“交通+能源”项目应用。

精耕细作讲创新。打造智慧高速新亮点，围绕全息感知、事件检测、车路协同等打造智慧高速应用示范工程，统筹规划“自由流云收费”模式全覆盖；加快科技创新与绿色双碳落地，以科技带动绿色发展，加快推进综合再生，降低全生命养护成本；探索数字经济新模式，融合管理数字化、养护数字化、运营数字化、打造数字宁沪。

精致打造开新局。贯彻打造“精美环境、精致经营、精细服务”的“三精”服务区理念，推动智慧服务区转型升级样板，通过“云边”协作，整合服务区智能设备资源；联合物流地产业务，探索服务区为物流节点或中心的模式，实现最后一公里配送服务；搭建资源共享的行业公共服务平合，凝聚行业力量，在新能源汽车入区的基础上，深化特色产业合作的中国高速公路服务区发展新模式。

精打细算提质效。进一步压降财务费用，实现降本增效；降低资金使用成本，防控资金流动性风险；积极推进资本运营，进一步探索各类融资方式，持续优化融资结构；构建以业务为出发点，财务协作一体化的全面预算信息化管控体系，实现对经济活动和业务数据多角度、多层次的分析，确保预算管控科学精准。

精准治理谋长远。结合公司发展需求和行业特性，对公司风险地图进一步划分，将风险控制工作渗透到公司的规章制度中，综合提升公司风险识别和预防管理效能；实施人才强企战略，在建立“核心人才-后备人才-青年人才”金字塔型人才梯队的基础上，围绕“纵深战略”进行人才梯队建设，打通成长通道，为保障公司长远发展做好各类人才储备。

精心关爱激活力。聚焦“党建领航工程、人才强企工程、幸福宁沪工程”的三大工程体系，继续深入枃建“幸福宁沪”“和谐宁沪”；常态化开展结对共建志愿活动，持续开展宁沪公司“梦想改造+”关爱计划公益活动；积极与供应商、行业协会等多方开展合作交流，共享丰硕成果，强化示范引领；持续开展各类捐赠和万企联万村等行动，彰显公司责任与担当。

2）因维持当前业务并完成在建投资项目集团所需的资金需求

本集团将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场资金情况，适时调整融资策略，进一步优化债务结构，降低资金成本，以满足集团经营、发展需要。同时积极探索可转债、海外债等多种融资方式，为集团现阶段发展提供有效的资金支撑，也为集团未来发展战略提前布局。截至报告期末，本集团已在中国银行间市场交易商协会注册但尚未发行的有效期限为一年以上的超短融额度约人民币57.8亿元；已在中国银行间市场交易商协会注册但尚未发行的有效期限为一年以上的中期票据额度为人民币45亿元；已获得中国证券监督管理委员会批准注册但尚未发行的有效期限为一年以上的绿色公司债额度为人民币10亿元；已与银行签署授信合同但尚未使用，授信期限在一年以上的借款额度不低于人民币100亿元。融资额度将足够支撑集团资本开支、债务滚动和业务发展。如有特殊情况需要其他资金支出的，本集团将根据支出规模和实际现金流情况调整融资计划。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于并购、子公司增资、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

五、其他重要事项

（一）担保情况

公司子公司宁沪置业公司和瀚威公司按房地产经营惯例为商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截至2022年12月31日，尚未结清的担保金额约为人民币13189.82万元。本公司为全资子公司保理公司申请综合授信提供保证担保，担保最高余额为人民币67,000.00万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年；截至2022年12月31日，担保余额约为人民币0万元。除此之外，公司及附属子公司没有为任何股东、关联人士及其他公司进行担保。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至2022年末，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十七日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-014

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于向控股子公司

提供借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.交易内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）向控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）提供人民币45亿元借款。

2、过去12个月本公司与五峰山大桥公司已发生各类交易事项共计人民币108,620万元（不含本次交易）；

过去12个月本公司与广靖锡澄公司已发生各类交易事项共计人民币82,356万元（不含本次交易）；

过去12个月本公司与宜长公司已发生各类交易事项共计人民币388万元（不含本次交易）；

过去12个月本公司与常宜公司已发生各类交易事项共计人民币1,193万元（不含本次交易）；

过去12个月本公司与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额为人民币18亿元（不含本次交易）。

3、本次关联交易需要提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、提供借款事项概述

为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，于2023年3月24日本公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》，本公司拟使用直接融资筹集的资金，向本公司控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司提供借款总计不超过人民币45亿元，各自额度在有效期内可循环滚动使用。其中（1）使用直接融资资金向五峰山大桥公司提供不超过人民币18亿元的借款，用于五峰山项目的建设、置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（2）使用直接融资资金向广靖锡澄公司提供不超过人民币15亿元的借款，用于广靖锡澄公司补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（3）使用直接融资资金向宜长公司提供不超过人民币5亿元的借款，用于宜长公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（4）使用直接融资资金向常宜公司提供不超过人民币7亿元的借款，用于常宜公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途。以上借款借款期限为三年。借款利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东大会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。本公司于2023年3月24日，分别与五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司签署具条件借款协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条 ，本公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，且最近12个月内财务资助金额累计计算超过本公司最近一期经审计净资产的10%；本次财务资助事项需经董事会审议批准后提交股东大会审议，并及时披露。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（第14A.16(1)条， 五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。本公司向五峰山大桥公司提供财务资助属关连交易。根据香港上市规则第14A.16(1)及14A.16(2)条， 广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司是本公司关连附属公司。本公司向广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供财务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第14.07条计算得出的最高适用百分率超过5%但不超过25%，上述交易亦为本公司须予披露的交易。该等交易需遵守香港上市规则第14章及第14A章下之公告、通函及独立股东批准之规定。

综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。

本次关联交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司的控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）持有五峰山大桥公司22.01%的股份，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款（以下简称“五峰山借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司控股股东江苏交控持有五峰山大桥公司10%以上表决权，五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。

本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，本公司向广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司单方面提供借款（以下分别简称“广靖锡澄借款”、“宜长借款”、“常宜借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司第二大股东招商公路持有本公司11.69%股权及广靖锡澄公司10%以上表决权，广靖锡澄公司是本公司关连附属公司。根据香港上市规则第14A.16(2)条， 由于宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的附属公司，因此宜长公司及常宜公司也是本公司的关连人士。

（二）关联方基本情况

江苏交通控股有限公司

注：财务数据未经审计。

招商局公路网络科技控股股份有限公司

江苏宁沪高速公路股份有限公司

三、借款对象暨关联交易标的的基本情况

江苏五峰山大桥有限公司

江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

江苏宜长高速公路有限公司

江苏常宜高速公路有限公司

四、关联交易标的基本情况

1、交易名称：本公司向控股子公司提供单方面借款。

2、关联交易的定价政策

本公司向控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）五峰山借款协议的主要内容

1、借款方：江苏五峰山大桥有限公司

贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

2、借款金额：不超过人民币18亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；

3、借款期限：自2023年12月15日起三年；

4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；

5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支付；

6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

7、五峰山借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意五峰山借款；及

ii.本公司成功发行融资产品。

（二）广靖锡澄借款协议

1、借款方：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

2、借款金额：不超过人民币15亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；

3、借款期限： 自2023年7月1日起三年；

4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；

5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司自行承担并支付；

6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，广靖锡澄公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

7、广靖锡澄借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意广靖锡澄借款；及

ii.本公司成功发行融资产品。

（三）宜长借款协议

1、借款方：江苏宜长高速公路有限公司

贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

2、借款金额：不超过人民币5亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；

3、借款期限： 自2023年10月1日起三年；

4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；

5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由宜长公司自行承担并支付；

6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，宜长公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

7、宜长借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意宜长借款；及

ii.本公司成功发行融资产品。

（四）常宜借款协议

（下转B11版）

本版导读

江苏宁沪高速公路股份有限公司 2022年年度利润分配方案公告 2023-03-27