健之佳医药连锁集团股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告

（上接B409版）

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-100

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2022年10月23日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2022年10月28日上午10:30以现场加通讯的参会方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席金玉梅女士主持，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

经监事会对公司《2022年第三季度报告》审核，认为：公司《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司《2022年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；未发现参与公司《2022年第三季度报告》编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

具体内容详见公司同日披露的《2022年第三季度报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

2、《关于非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、规范性文件的规定。监事会同意上述募投项目结项，并将结余募集资金永久补充流动资金。

具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票募投项目结项、结余募集资金永久补充流动资金以及募集资金专户注销的公告》（公告编号：2022-101）。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

特此公告。

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健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会

2022年10月29日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-101

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于非公开发行股票募投项目结项、

结余募集资金永久补充流动资金

以及募集资金专户注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 结项项目名称：健之佳广西现代物流中心工程项目、补充流动资金。

● 结余募集资金及其用途：结余资金0.06万元，拟用于永久性补充流动资金。

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据非公开发行股票募投项目实际实施情况和公司的经营情况，公司将非公开发行股票募集资金投资项目结项，同时为更合理地使用募集资金，提高募集资金的使用效率，减少管理成本，公司将上述募集资金投资项目结项后的余额0.06万元用于永久补充流动资金，并将非公开发行股票募集资金专户注销。现将相关情况公告如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]539号文)核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票6,813,757股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币61.64元，募集资金总额为人民币42,000.00万元，扣除发行费用1,032.30万元后实际募集资金净额人民币40,967.70万元。实际到账金额人民币41,350.00万元，其中包含尚未划转的发行费用人民币382.30万元。上述资金已于2022年4月13日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月13日出具XYZH/2022KMAA20033号《验资报告》。

二、募集资金管理及存储情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》等相关内控制度，公司开设了募集资金专项账户，将非公开发行募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。

公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行与广西健之佳勤康医药销售有限公司（以下简称“子公司”或“广西勤康”）签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年10月23日，募集资金专户的具体存放情况如下：

金额单位：万元

三、募集资金投资项目建设及资金投入情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目为 “健之佳广西现代物流中心工程项目”和“补充流动资金”，非公开发行募集资金到位后，公司积极推动项目建设。其中健之佳广西现代物流中心工程项目于2021年11月起陆续完成合同签署、款项支付、标的资产的交接和产权变更手续，厂房的装修改造、设施设备安装工作后于2022年9月5日经监管部门验收，符合《药品批发企业现代物流系统设置条件（试行）》规定的条件，广西勤康取得医药批发企业药品经营许可证，该项目达到预计可使用状态并投入使用。

（一）项目整体投资情况如下：

单位：万元

注：实际累计投入金额，含募集资金及募集资金所产生的利息收入。

实际投入金额根据募集资金净额，在原投资项目范围之内。

（二）健之佳广西现代物流中心工程项目具体投入情况如下：

单位：万元

（三）补充流动资金项目除结余少量利息外，已按监管规范及内控要求，投入日常经营。

上述项目建设均已按规定完成，除结余少量利息外，募投项目资金全部投入完毕，项目满足结项条件，拟对上述项目进行结项。

四、结余募集资金使用计划

鉴于上述募投项目已建设完成，结合实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司将上述募集资金投资项目结项后的余额0.06万元以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额形成的结余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充流动资金，并已注销相关募集资金专户。

公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、募集资金投资项目结项及将结余资金永久补充流动资金对公司的影响

公司此次拟将非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，减少管理成本，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。

六、募集资金专用账户注销

公司于2022年10月28日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

议案审议通过后，募集资金专用账户“上海浦东发展银行昆明分行（78010078801000003040）、上海浦东发展银行昆明分行（78010078801800003041）”资金已按监管规范及内控要求支取，结余资金用于永久补充流动资金。为减少管理成本，上述募集资金专户于10月28日注销完毕。公司与上述募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，以及本公司连同存储银行，保荐机构及广西健之佳勤康医药销售有限公司签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。

七、审议程序

公司于2022年10月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据非公开发行股票募投项目实际实施情况和公司的经营情况，公司将非公开发行股票募集资金项目结项，同时为更合理地使用募集资金，提高募集资金的使用效率，减少管理成本，公司将上述募集资金投资项目结项后的余额0.06万元用于补充流动资金，并将非公开发行股票募集资金专户注销。独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司管理成本，因此，我们一致同意《关于非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（二）监事会意见

公司非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、规范性文件的规定。监事会同意上述募投项目结项，并将结余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上，红塔证券对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-102

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于重大资产重组之标的资产过渡期

损益情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过支付现金方式，分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”或“唐人医药”）股东合计持有的标的公司100%股权。第一阶段（简称“本次交易”），公司通过支付现金方式分别购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业(有限合伙)、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“交易对方）”合计持有的标的公司80%股权，2022年8月31日公司已办妥标的公司股权过户手续及相关移交手续，公司自该日起已实现对唐人医药并购、控制， 具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（）披露的《重大资产购买实施情况报告书》。

截至本公告日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已完成唐人医药过渡期损益审计工作，相关事项公告如下：

一、标的资产交割过渡期间损益安排

根据公司与交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越（以下简称“唐人医药自然人股东”）、王语嫣及唐人医药签订的《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议约定，交易对方及唐人医药自然人股东保证标的公司过渡期经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为正数，若为负数，则交易对方、唐人医药自然人股东按本协议签署日所持标的公司股权比例，以现金方式将标的公司净利润向其补足。交易对方、唐人医药自然人股东内部对于前述补足义务相互承担连带责任，资产过渡期的损益数值以审计机构出具的审计结果为准。

2021年12月31日为标的资产评估基准日，标的资产于2022年8月31日完成交割，过渡期利润表期间为2022年1月1日至2022年8月31日。

二、标的资产过渡期间审计情况

根据信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2022KMAA2B0002），过渡期内唐人医药实现净利润为36,840,786.86元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35,147,193.35元，未发生亏损。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-099

健之佳医药连锁集团股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2022年10月23日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年10月28日上午9:30以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长蓝波先生主持召开，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露的《2022年第三季度报告》。

2、《关于非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票募投项目结项、结余募集资金永久补充流动资金以及募集资金专户注销的公告》（公告编号：2022-101）。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2022年10月29日

本版导读

2022-10-29

2022-10-29