中航沈飞股份有限公司
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明
报告期内，本公司以15,664万元现金收购企管公司持有的吉航公司60%股权，同时以现金方式向吉航公司增资20,000万元。本次交易完成后，本公司持有吉航公司77.35%股权，并将吉航公司纳入合并报表范围。根据《企业会计准则》同一控制下企业合并的有关规定，本公司对2021年报表进行了重述。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、 股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、 季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年9月30日
编制单位:中航沈飞股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：钱雪松 主管会计工作负责人：薛洪宇 会计机构负责人：李建
合并利润表
2022年1—9月
编制单位：中航沈飞股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-38,736,433.82元, 上期被合并方实现的净利润为： -44,203,256.28 元。
公司负责人：钱雪松 主管会计工作负责人：薛洪宇 会计机构负责人：李建
合并现金流量表
2022年1—9月
编制单位：中航沈飞股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：钱雪松 主管会计工作负责人：薛洪宇 会计机构负责人：李建
母公司资产负债表
2022年9月30日
编制单位:中航沈飞股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：钱雪松 主管会计工作负责人：薛洪宇 会计机构负责人：李建
母公司利润表
2022年1—9月
编制单位：中航沈飞股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：钱雪松 主管会计工作负责人：薛洪宇 会计机构负责人：李建
母公司现金流量表
2022年1—9月
编制单位：中航沈飞股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：钱雪松 主管会计工作负责人：薛洪宇 会计机构负责人：李建
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2022-041
中航沈飞股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月17日以电子邮件方式发出会议通知，并于2022年10月27日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。
本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，邢一新董事因公务授权委托董事长钱雪松出席会议并行使表决权，李长强董事因公务授权委托刘志敏董事出席会议并行使表决权。公司董事长钱雪松主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中航沈飞2022年第三季度报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司2022年第三季度报告》详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2022-043）详见上海证券交易所网站。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（编号：2022-044）详见上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、李聚文、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
董事会认为：公司为控股子公司提供财务资助，有利于支持其生产经营，有利于提高公司整体资金使用效率。公司能够定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况，能够较好地控制委托贷款风险，同意公司向控股子公司提供委托贷款。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于中航沈飞募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2022-045）详见上海证券交易所网站。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2022-042
中航沈飞股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月17日以电子邮件方式发出会议通知，并于2022年10月27日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席宋水云主持本次会议，公司董事会秘书、财务管理部/证券事务部部长和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中航沈飞2022年第三季度报告的议案》
监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。公司2022年第三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年第三季度的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会保证公司2022第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于中航沈飞募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高公司募集资金使用效率，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，履行了公司必要的审批程序，符合募投项目实际建设的情况，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形，监事会同意将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司监事会
2022年10月29日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2022-043
中航沈飞股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。
截至2021年12月31日，大华事务所合伙人数量264人，注册会计师人数1498人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数929人。
2021年度，大华事务所业务总收入309,837.89万元，审计业务收入275,105.65万元，证券业务收入123,612.01万元，上市公司审计客户449家，上市公司年报审计收费总额50,968.97万元，公司同行业上市公司审计客户8家，具有涉及公司所在行业的审计业务经验。
2.投资者保护能力
截至2021年末，大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币70,000万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施28次、自律监管措施0次和纪律处分2次。83名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施39次、自律监管措施1次和纪律处分3次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：王凯利，注册会计师，合伙人，2006年取得注册会计师证书，2006年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作。2020年10月在大华事务所执业负责上市公司审计工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：杜献奎，注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2018年7月取得注册会计师证书，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年报审计、重大资产重组等工作，2022年8月开始在大华事务所执业，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应的专业胜任能力。
质量控制复核人：唐卫强，注册会计师，合伙人，1996年开始从事审计业务，2003年开始负责质量复核工作，2004年5月取得注册会计师证书，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计质量复核工作。2012年转入大华事务所负责专业技术标准工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，从事证券业务16年，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2022年度审计费用以审计机构工作量及业务复杂程度为计算基础，总额为人民币120万元，其中财务报告审计（含子公司）费用为人民币90万元（含年审、关联方资金占用等），内部控制审计（含子公司）费用为人民币30万元，较2021年度审计费用无变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
本次续聘前，审计委员会与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，满足公司2022年年度财务审计和内部控制审计工作的要求，我们一致同意该项议案，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：大华事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，能够满足公司2022年年度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次续聘会计师事务所事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会会议审议和表决情况
公司于2022年10月27日召开第九届董事会第十八次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2022-044
中航沈飞股份有限公司
关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”），中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）持有77.35%的股权，沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）持有22.65%的股权，沈飞企管为公司控股股东、实际控制人的下属企业。
●委托贷款金额：不高于人民币15,000万元。
●委托贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）。
●贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。
●中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司是公司的关联法人，本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●2022年10月27日公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过，公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。
●除本次交易外，公司过去12个月与中航财务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为人民币1,500.60万元。
●本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债率超过70%，沈飞企管未对吉航公司同比例提供委托贷款，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为提升公司的资金使用效率，支持控股子公司的生产经营，公司于2022年10月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金通过中航财务公司向吉航公司提供不高于人民币15,000万元的委托贷款，贷款期限为自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）；贷款利率为不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息；由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。
中航财务公司、沈飞企管为公司控股股东航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司、沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司、沈飞企管是公司的关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1.中航财务公司
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：董元
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币395,138万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：航空工业集团持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2021年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币18,317,740.93万元，负债总额为人民币17,163,512.90万元，所有者权益总额为人民币1,154,228.03万元。2021年度，中航财务公司营业收入为人民币318,801.05万元，净利润为人民币65,720.36万元。（以上数据经审计）
截至2022年9月30日，中航财务公司资产总额为人民币12,369,093.08万元，负债总额为人民币11,191,733.50万元，所有者权益总额为人民币1,177,359.58万元。2022年1-9月，中航财务公司营业收入为人民币244,503.30万元，净利润为人民币49,419.69万元。（以上数据未经审计）
2.沈飞企管
企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司
法定代表人：徐晓明
住所：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街7号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币80,177.8248万元
统一社会信用代码：91210100397759057Y
主要股东：航空工业集团持有94.15%的股权，中航资产管理有限公司持有5.85%的股权。
经营范围：企业管理服务，自由房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2021年12月31日，沈飞企管资产总额为人民币91,969.78万元，负债总额为人民币22,815.06万元，所有者权益总额为人民币69,154.72万元。2021年度，沈飞企管营业收入为人民币993.32万元，净利润为人民币877.19万元。（以上数据经审计）
截至2022年9月30日，沈飞企管资产总额为人民币108,196.72万元，负债总额为人民币13,561.50万元，所有者权益总额为人民币94,635.22万元。2022年1-9月，沈飞企管营业收入为人民币368.43万元，净利润为人民币-626.05万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的主要内容
（一）协议的主要内容
交易类别：委托贷款
交易金额：人民币不高于15,000万元。
贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）。
贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。
手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费，手续费费率为万分之四。
担保方式：信用方式
（二）协议资助对象的基本情况
企业名称：吉林航空维修有限责任公司
法定代表人：冯永刚
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街20号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币37,087万元
统一社会信用代码：91220201124479121N
主要股东：公司持有77.35%的股权，沈飞企管持有22.65%的股权，沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业。沈飞企管目前尚不具备对吉航公司提供同比例财务资助的能力，经协商，沈飞企管不对吉航公司同比例进行财务资助。
经营范围：军用民用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关检验检测设备、航空零配件、场务保障装备、航空救生装备、舰艇装备、舰艇机技术保障装备、喷气式清扫车、石油钻探装备、防爆电器设备、非标准设备研制、制造、修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口；机场管理；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热处理；固定资产租赁；场地租赁服务；企业管理咨询；汽车销售；道路普通货物运输；城市垃圾清扫、积雪清理服务。以下各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照：民用航空器维修基本技能培训；纯净水、液化气经销（工业生产原料使用除外）；餐饮、住宿服务；卷烟、雪茄烟、食品、日用杂品零售；物业管理；城市绿化工程；公路工程；房屋维修；初级农产品生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，吉航公司资产总额为人民币129,215.19万元，负债总额为人民币121,300.77万元，所有者权益总额为人民币7,914.42万元。2021年，吉航公司营业收入为人民币68,631.85万元，净利润为人民币1,671.78万元。（以上数据经审计）
截至2022年9月30日，吉航公司资产总额为人民币155,111.81万元，负债总额为人民币133,693.88万元，所有者权益总额为人民币21,417.93万元，资产负债率为86.19%。2022年1-9月，吉航公司营业收入为人民币32,700.49万元，净利润为人民币-686.59万元。（以上数据未经审计）
风险分析：吉航公司为公司控股子公司，将通过合理安排项目的生产进度，缩短生产周期和回款周期，合理规划资金支出并做好风险应对措施等方式防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况，对其还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不会损害公司及股东利益。若出现不符合公司委托贷款的情况，公司将要求其提前偿还贷款本息。
除本次交易外，公司过去12个月与中航财务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为人民币1,500.60万元。本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债率超过70%，沈飞企管未对吉航公司同比例提供委托贷款，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次委托贷款是为支持控股子公司吉航公司的生产经营，兼顾提升公司资金使用效率，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。委托贷款利息收入和吉航公司利息支出在合并报表层面抵消，对公司收益无重大影响。
五、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。
（一）审计委员会意见
本次关联交易是为支持吉林航空维修有限责任公司的生产经营，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会损害上市公司特别是中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司为控股子公司提供财务资助，有利于支持其生产经营，有利于提高公司整体资金使用效率。公司能够定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况，能够较好地控制委托贷款风险，同意公司向控股子公司提供委托贷款。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：公司通过中航财务公司向控股子公司吉航公司提供委托贷款，是为了支持子公司的生产经营，兼顾提升公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意此次公司向控股子公司提供委托贷款事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额16,500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.34%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0，占公司最近一期经审计净资产的0%；不存在逾期未收回的金额及相关情况。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2022-045
中航沈飞股份有限公司
关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次结项的募投项目名称为：新机研制生产能力建设项目
●新机研制生产能力建设项目已完成建设并达到预定可使用状态
●募投项目结项后节余募集资金安排：中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）拟将募集资金投资项目结项后的募集资金余额47,161.20万元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
●上述事项已经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2017﹞第01540006号）。
2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币1,643,999,954.84元计入注册资本，剩余利息部分人民币1,561,161.63元计入资本公积。2018年4月16日，上述款项已划转至沈飞公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2018﹞第01540002号）。
二、募集资金的管理和存储情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于2016年11月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2018年4月沈飞公司与公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年9月15日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：人民币万元
注：以上数据出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
三、募投项目先期投入及置换情况
2018年4月26日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项情况报告的鉴证报告》（瑞华核字﹝2018﹞01540052号），公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。公司于2018年4月28日发布了《中航沈飞股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：2018-025），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已于2018年5月实施完毕。
四、募投项目调整实施进度情况
2019年8月27日，经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议，同意公司根据募集资金投资项目的实际情况调整“新机研制生产能力建设项目”的实施进度，将该项目完成时间调整至2022年9月30日，调整后的项目实施主体、投资总额和建设规模等不变。公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对该事项发表了明确同意的意见。公司于2019年8月28日发布了《中航沈飞股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（编号：2019-029），对该项募投项目调整实施进度情况进行了详细披露。2019年9月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于中航沈飞募集资金投资项目调整实施进度的议案》。
五、闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况
2019年10月28日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2020年10月23日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于2019年10月30日、2020年10月24日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2019-040）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2020-045）。
2020年10月29日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2021年10月25日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于2020年10月30日、2021年10月26日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2020-049）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2021-048）。
2021年10月28日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2022年8月29日，沈飞公司已将60,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于2021年10月30日、2022年8月30日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2021-052）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（ 编号：2022-034）。
六、本次拟结项的募投项目基本情况及募集资金使用及节余情况
（一）募投项目基本情况
公司本次拟结项的募集资金投资项目为“新机研制生产能力建设项目”。根据《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“新机研制生产能力建设项目”投资金额239,500.00万元，拟投入募集资金166,800.00万元，扣除独立财务顾问费及承销费用后，用于新机零件制造、装配、检测试验、调试、试飞等能力建设。截至目前，该项目已完成建设并达到预定可使用状态，公司拟将“新机研制生产能力建设项目”予以结项。
（二）募集资金使用及节余情况
截至2022年9月15日，公司不存在变更募投项目的情况，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》（大华核字[2022]0013543号），该项目的募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币万元
七、募集资金节余的主要原因
（一）公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。
（二）目前尚有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金支付。截至2022年9月15日，公司尚未支付的合同质保金为8,350.41万元，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
（三）公司本着节约、合理、有效的原则使用募集资金，在募集资金存放期间产生了2,306.13万元的利息收益(扣除银行手续费)。
八、节余募集资金使用计划
鉴于募集资金投资的“新机研制生产能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，为提高节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司和股东利益最大化原则，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的募集资金余额47,161.20万元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）用于永久补充流动资金。考虑利息因素，最终用于永久补充流动资金金额以转出当日银行专户余额为准。上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止，募集资金投资项目尚需支付的合同质保金将从公司流动资金中予以支付。
九、募投项目结项并将节余募集资金永久补流资金的主要影响
“新机研制生产能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，符合募集资金投资项目结项要求。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的建设计划和进度做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和股东的利益。
十、审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于2022年10月27日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于中航沈飞募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体详见公司于2022年10月29日披露的《中航沈飞股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告》（编号：2022-041）和《中航沈飞股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告》（编号：2022-042）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高公司募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关文件的规定，履行了公司必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。我们同意将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经核查，公司监事会认为：本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高公司募集资金使用效率，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，履行了公司必要的审批程序，符合募投项目实际建设的情况，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形，监事会同意将该项目节余的募集资金用于永久补充流动资金。
（四）独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》认为：“中航沈飞本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，可以提高资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。中信建投对中航沈飞本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2022-046
中航沈飞股份有限公司
关于董事长代行董事会秘书职责的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日披露了《中航沈飞股份有限公司关于董事、总会计师兼董事会秘书辞职的公告》（编号：2022-029），因工作变动原因，原董事会秘书戚侠先生辞去公司董事、董事会审计委员会委员、总会计师、董事会秘书职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于中航沈飞指定副总经理代行总会计师、董事会秘书职责的议案》，在公司未正式聘任新的总会计师、董事会秘书期间，指定副总经理薛洪宇先生代为履行总会计师、董事会秘书职责。截至本公告披露日，薛洪宇先生代行董事会秘书职责已满三个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。因此，自本公告披露之日起，由公司董事长钱雪松先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定，尽快完成董事会秘书的选聘工作。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2022年10月29日
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