烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的公告

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（上接B309版）

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

九、审议并通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

十、审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据本次GDR发行上市后适用的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程（草案）》，相应修订《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”），形成《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

该修订后的《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自GDR成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

修订后的《监事会议事规则（草案）》详见巨潮资讯网（/）。

特此公告。

监事会

2022年10月28日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2022-065

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）于2022年10月28日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金5,462.33万元，及支付发行费用301.70万元，共计5,764.03万元。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、本次募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]685号）的核准，公司通过询价方式非公开发行人民币普通股（A股）69,098,949股，每股发行价格为人民币36.18元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币2,499,999,974.82元，扣除本次非公开发行累计发生的各项发行费用人民币12,516,152.98元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,487,483,821.84元。上述募集资金已于2022年6月23日到账，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中喜验资2022Y00074号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。截至2022年09月30日，公司募集资金净额已使用60,000.11万元（不含本次置换金额），余额为189,514.08万元（含银行结息款项）。

二、本次募集资金投资项目使用自筹资金预先投入情况及置换安排

根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（一）拟置换的以自筹资金预先投入募投项目的情况

在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2022年09月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为54,623,270.89元，具体情况如下：

单位：万元

（二）拟置换的以自筹资金支付发行费的情况

截至2022年09月30日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币3,017,003.03元，具体情况如下：

单位：万元

三、本次募集资金置换先期投入的实施

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

四、公司独立董事意见

经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要。本次置换金额已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意本议案。

五、公司监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，不会损害公司及全体股东利益，决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意本议案。

六、会计师事务所出具鉴证报告的情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对杰瑞股份截至2022年9月30日止的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证，出具了《关于对烟台杰瑞石油服务集团有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审2022T00473号）。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为杰瑞股份管理层编制的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，在所有重大方面公允反映了杰瑞股份截止2022年9月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：发行人本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第五届董事会第二十五次会议和公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，上述事项已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的审议程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，保荐机构对发行人本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2022-066

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]685号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）69,098,949股，每股面值为1.00元，每股发行价格为36.18元，募集资金总额为2,499,999,974.82元，扣除本次非公开发行累计发生的各项发行费用人民币12,516,152.98元（不含税）后，募集资金净额为2,487,483,821.84元。上述募集资金已于2022年6月23日到账，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中喜验资2022Y00074号）。

2022年7月，公司及全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行（中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台市莱山区支行、招商银行股份有限公司烟台莱山支行、中国进出口银行山东省分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。

截至2022年9月30日，公司募集资金专项账户情况如下：

单位：万元

截至 2022年9月30日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品余额如下：

单位：万元

注：公司使用闲置募集资金进行现金管理，具体情况参见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况说明（五）闲置募集资金情况说明”部分内容。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

根据本公司2022年非公开发行股票发行情况报告书，计划将募集资金净额2,487,483,821.84元用于数字化转型一期项目、新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目和补充流动资金项目。

截至2022年9月30日，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币65,462.44万元，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

募集资金实际使用未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

实际使用与承诺内容不存在差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

2、置换情况：

2022年8月31日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换。独立董事发表了明确同意意见。同时，保荐机构国信证券对上述事项无异议，并出具了《国信证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项的核查意见》。

2022年10月28日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜。独立董事发表了明确同意意见。同时，保荐机构国信证券对上述事项无异议，并出具了《国信证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的核查意见》。

上述置换事项预先投入资金金额经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于对烟台杰瑞石油服务集团有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审2022T00473号）。截至2022年9月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,462.33万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

（五）闲置募集资金情况说明

2022年7月15日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16亿元的闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述期限和额度范围内资金可以由公司及子公司循环使用。公司独立董事对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意意见。同时，保荐机构国信证券对上述事项无异议，并出具了《国信证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

公司拟购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型产品。投资产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的正常实施。

截至2022年9月30日，本公司使用闲置募集资金用于现金管理的余额为160,000万元,明细如下：

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

数字化转型一期项目旨在对公司管理系统进行升级改造，进而初步实现公司和主要子公司的数字化对接，提高效率，降低成本，提升主要生产车间的自动化管理水平。补充流动资金旨在缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，保障公司经营业务持续扩张，优化资本结构，进一步提升公司抗风险能力。上述两个项目均不直接产生效益，不涉及效益测算。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺累计收益说明

不适用。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

不适用。

五、前次募集资金实际使用情况与已发布披露信息对照情况说明

本公司的前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2022年10月28日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注：补充流动资金实际投资金额包括银行账户手续费、账户管理费支出。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注1：新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目尚在建设过程中尚未完工，故以上效益对比情况不适用。

注2；数字化转型一期项目旨在对公司管理系统进行升级改造，进而初步实现公司和主要子公司的数字化对接，提高效率，降低成本，提升主要生产车间的自动化管理水平。补充流动资金旨在缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，保障公司经营业务持续扩张，优化资本结构，进一步提升公司抗风险能力。上述两个项目均不直接产生效益，不涉及效益测算。

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2022-067

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十一次会议提案，公司定于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开日期、时间：现场会 2022年11月15日 下午14:00开始。

网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月15日上午9：15至2022年11月15日下午15:00的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年11月9日。

7、出席对象：

（1）2022年11月9日（股权登记日）持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2022年11月9日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书式样见附件1）

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司会议室。

二、会议审议事项

注：（1）上述议案已于2022年10月28日经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2022年10月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。

（2）议案1、2、3、4、7属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

（3）议案1、2、4、5、6、7、9、10、11、12为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

特别提示：与上述议案有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

三、会议登记事项

（一）登记方式

1、预约登记

拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。同时将相关证件通过传真、邮件或信函方式送至公司。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

2、现场登记

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（二）登记时间：2022年11月10日、2022年11月11日（9:00一11:00、14:00一16:00）。

（三）登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

（四）联系方式：

联系人：张志刚、曲宁

联系电话：0535-6723532

联系传真：0535-6723172

联系邮箱：zqb@jereh.com

（五）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为。

附件1：授权委托书样式

附件2：网络投票的操作流程

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2022年10月28日

附件1：

授权委托书

本公司/本人 作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本公司/本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2022年11月15日召开的2022年第二次临时股东大会，在会议上代表本公司/本人行使表决权，并按以下投票指示进行投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

股东证券账户号码： 持股数量：

说明：委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”，做出投票指示。填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）：

年 月 日

附件2：网络投票的操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362353”，投票简称为“杰瑞投票”。

2. 填报表决意见。填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年11月15日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日上午9:15，结束时间为2022年11月15日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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